TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

São partes deste instrumento, de um lado, FORNLOG INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 42.457.897/0001-27, sediada na Rua Haroldo Rodrigues Jesus, nº 56, qd 03, lt 02, Bairro Monte Serrat, Itaguaí – RJ, Cep.: 23.810-840, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente FORNLOG e, do outro, a pessoa jurídica de direito privado, identificada e qualificada no Termo de Adesão (“SELLER”) (sendo FORNLOG e SELLER doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”), doravante designado simplesmente SELLER.

 

CONSIDERANDO QUE:

A FORNLOG é FORNECEDOR de produtos físicos (importados e/ou nacionais), com estoque no Brasil e PRESTADOR de serviços de manuseio e expedição, operando com modelo de Dropshipping Nacional.

O SELLER é VENDEDOR (com CNAE de comércio varejista) de produtos físicos disponibilizados pelo FORNECEDOR, por meio de assinatura mensal para utilização da Plataforma e pagamento de custos operacionais a cada produto vendido.

As Partes desejam regular os termos e condições que nortearão o seu relacionamento no contexto da Plataforma e do Modelo de Negócios em tela.

Sendo assim, o presente Termo, será regido pelas seguintes cláusulas e condições.

TERMOS DO CONTRATO


TERMOS DO CONTRATO CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1 Constitui objeto do presente Termo a disponibilização dos produtos e plataforma digital pela FORNLOG, ao SELLER, podendo os oferecer diretamente aos terceiros compradores, incluindo o direito de utilizar a plataforma como loja própria customizada, além de outros serviços disponíveis, nos termos estabelecidos no documento em voga.

1.2 Constitui parte integrante e indissociável do presente Termo o ANEXO abaixo indicado, que deve ser interpretado em consonância com o presente Termo.

 

ANEXO  LOCAL
Termo de Adesão  

1.2.1 O Anexo acima descrito é parte integrante e indissociável do presente Termo, sendo que o SELLER ao assinar ou, de qualquer outra forma, indicar seu aceite ao Termo de Adesão declara que teve a oportunidade de examinar o documento suprarrelacionado antes de sua manifestação de vontade.

1.2.2 O Termo de Adesão poderá conter condições negociais adicionais às estabelecidas neste Termo Contratual, inclusive modificando disposições aqui constantes.

1.2.3. O Anexo suprarrelacionado está hospedado eletronicamente na Plataforma da FORNLOG e por se prestar a relações dinâmicas, seja no aspecto de mercado ou regulamentar, está em constante evolução e, portanto, poderá ser atualizado ulteriormente dentro do endereço eletrônico supraindicado, para aplicação imediata, estando o SELLER ciente e concorde, sendo que a FORNLOG comunicará as alterações, o 3 que poderá fazê-lo por e-mail e/ou por através do Portal, com prazo de 10 (dez) dias para eventuais apontamentos.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA ADESÃO E CONDIÇÕES GERAIS

2.1. A adesão e a utilização da Plataforma estarão disponíveis para qualquer SELLER que: se enquadre no modelo de negócios da FORNLOG, tenha preenchido o TERMO DE ADESÃO e esteja em dia com o pagamento da MENSALIDADE.

2.2. A oferta, pelo SELLER, de produtos disponibilizados pela FORNLOG e a utilização da Plataforma respeitará as condições estabelecidas no presente Termo.

2.3. A inclusão do SELLER na Plataforma ficará condicionada ao preenchimento de todos os requisitos estabelecidos pela FORNLOG neste Termo, bem como ao fornecimento dos documentos e das informações solicitadas pela FORNLOG e/ou por autoridades competentes, para a demonstração da plena regularidade, idoneidade e capacidade do SELLER.

2.4. A inclusão do SELLER na Plataforma AINDA está condicionada à aprovação de seu cadastro pela FORNLOG no preenchimento do Termo de Adesão, que poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou não a inclusão, sem que qualquer indenização ou justificativa seja devida ao SELLER.

2.5. O SELLER deverá se manter atualizado em relação à legislação brasileira, de modo a garantir que as exigências legais sejam integralmente cumpridas a todo o tempo. O SELLER não poderá alegar desconhecimento da lei brasileira para se isentar de responsabilidade perante o consumidor e a FORNLOG.

2.6. O atendimento ao cliente final será realizado e de total responsabilidade do SELLER.

2.7. Os custos envolvidos na operação, serão de responsabilidade e correrão por conta exclusiva do SELLER, não cabendo a FORNLOG, em quaisquer circunstâncias, arcar com tais custos, por qualquer motivo que seja.

2.8. O SELLER concorda que deverá respeitar o direito de arrependimento previsto no artigo 49 da Lei nº 8.078/1990, arcando com os valores decorrentes da devolução de produtos pelos clientes finais.

2.9. As informações e dados dos clientes finais da Loja na Plataforma, a qual o SELLER tiver acesso (caso assim deseje), somente poderão ser utilizados por este para o suporte ao Cliente, sendo vedada a utilização de referidos dados para quaisquer finalidades não relacionadas ao fornecimento de produtos, devendo o SELLER observar as respectivas regras sobre proteção de dados e confidencialidade previstas na legislação e neste Termo, especialmente o previsto na cláusula Sexta abaixo.

2.9.1. Todos os dados de consumidores mantidos pelo SELLER deverão ser armazenados em ambiente seguro, acessível somente a pessoas com autorização para tanto, observadas as regras específicas sobre segurança da informação previstas na legislação e neste Termo, sendo o SELLER o único responsável por qualquer incidente envolvendo os dados, incluindo mas sem se limitar a casos de vazamento ou utilização indevida.

2.9.2. O SELLER reconhece que não poderá solicitar informações, dados pessoais ou dados cadastrais adicionais acerca do consumidor, além daquelas coletadas pela Plataforma, exceto em casos críticos, como o de cadastro incompleto, para o propósito exclusivo de garantir o pronto atendimento da situação.

2.10. Qualquer material publicitário ou campanha de marketing do SELLER que envolva o nome, logo ou qualquer sinal distintivo da FORNLOG, deverá ser prévia e expressamente aprovado pela FORNLOG, por escrito.

2.11. É vedado ao SELLER direcionar os usuários da sua loja na Plataforma para qualquer site ou página, bem como para qualquer outro canal de comércio eletrônico.

2.12. Ressalte-se que o SELLER poderá realizar as suas vendas em seus sites ou em seus perfis nas mídias sociais.

CLÁUSULA TERCEIRA – DEVERES E RESPONSABILIDADES DO SELLER

3.1. Sem prejuízo das obrigações previstas neste Termo Contratual, constituem obrigações do SELLER:

i) Cumprir com as cláusulas deste Termo, de seu Anexo e de quaisquer outros documentos que venham aplicáveis à relação entre as Partes;

ii) Cumprir, quando da divulgação e comercialização de produtos da FORNLOG, toda a legislação e regulamentação brasileiras aplicáveis, bem como a moral e os bons costumes geralmente aceitos;

iii) Fornecer informações e imagens precisas e verdadeiras aos consumidores acerca dos produtos comercializados pela FORNLOG, devendo manter as informações dos produtos sempre atualizados;

iv) Cumprir todas as condições relacionadas ao fornecimento dos produtos comercializados, conforme indicado ao consumidor por meio da sua loja na plataforma da FORNLOG ou outro meio escolhido;

v) Manter todos os seus dados cadastrais devidamente atualizados junto a FORNLOG, bem como garantir a manutenção de sua regularidade perante todos e quaisquer órgãos, autoridades ou entidades a que esteja legalmente vinculado; 

vi) Responsabilizar-se pelos custos de troca e devolução, seja por defeito, vício do produto ou cancelamento;

vii) Manter a mensalidade da Plataforma em dia, pois ocorrendo o atraso, o acesso as funcionalidades da Plataforma, será SUSPENSO AUTOMATICAMENTE e somente será liberado após o adimplemento do devido valor;

viii) Acompanhar DIARIAMENTE as notificações e alertas na Plataforma da FORNLOG, no que tange ao estoque em especial, uma vez que a FORNLOG possui estoque limitado e não faz reserva de produtos.

3.2. O SELLER ainda estará impedido, sem exclusão das demais proibições, de:

i) Abandonar a operação com débitos;

ii) Deixar de atender às demandas dos clientes;

iii) Se passar pela FORNLOG ou outras empresas do grupo;

iv) Colocar criativos do material base no ar, sem alteração de caracterização do material;

v) Utilizar nomes iguais ou semelhantes a outras lojas que estejam operando na Plataforma;

vi) Usar dados falsos na criação da loja;

vii) Vender sem estar apto para emitir nota fiscal.

3.3. O SELLER reconhece que quaisquer descontos ou valores promocionais por ele inseridos na sua loja na Plataforma deverão ser reais e verdadeiros, sendo vedada a divulgação de qualquer valor promocional que não corresponda à real redução no preço do produto.

3.3.1. O SELLER se responsabiliza inteiramente pela precificação dos produtos e deve cumprir todas as ofertas realizadas na Plataforma, mesmo se a precificação tiver sido feita de forma errônea (ex: preços enviados indevidamente ou preços errados).

3.4. O SELLER responde pelo uso indevido de qualquer funcionalidade da Plataforma a partir do acesso que lhe foi conferido pela FORNLOG. A senha de acesso do SELLER é exclusiva e intransferível, devendo ser utilizada apenas pelos usuários autorizados do SELLER para os fins previstos nesse Termo. O SELLER será o único responsável pela guarda da sua senha de acesso, controle dos seus usuários e por qualquer atividade realizada por meio de referido acesso.

3.5. O SELLER reconhece que a FORNLOG poderá bloquear o repasse de valores devidos, suspendê-lo e/ou excluí-lo da Plataforma, em caso de constatação de qualquer irregularidade na venda de seus produtos, incluindo, mas não se limitando a, situações de fraude, descumprimento de obrigações assumidas por força desse Termo, da legislação e/ou da regulamentação aplicáveis, entre outras, sem que qualquer indenização seja devida ao SELLER em razão de tal exclusão.

3.6. O SELLER é responsável no tipo de “CONTA FULL”, pela restituição a FORNLOG dos custos gerados na operação, na eventualidade de um pedido de Chargeback pelo consumidor final. Isso porque após a abertura do Chargeback o valor total é devolvido diretamente na fatura do cliente e a FORNLOG, por sua vez, já arcou com os custos da operação, portanto, esses valores devem ser restituídos.

3.6.1. Após a abertura do Chargeback a FORNLOG gerará os custos na Plataforma para o devido pagamento;

3.6.2. O SELLER poderá restituí-lo por meio de transferência ou PIX;

3.6.3. O Limite de acúmulo desses custos autorizado pela FORNLOG é de R$ 500,00 (quinhentos reais);

3.6.4. Quando o SELLER atingir esse valor sem que tenha realizado a quitação, a FORNLOG irá interromper o acesso a Plataforma até que o pagamento tenha sido devidamente efetuado.

3.6.5. Nos casos de Chargeback nos tipos de conta “ON DEMAND E PÓS PAGO” a responsabilidade é exclusiva do SELLER junto ao gateway de pagamentos adotado por este.

3.7. Nos casos de devolução dos produtos pelos Correios ou transportadora o SELLER deverá responder as notificações do suporte da FORNLOG se posicionando a respeito e caso opte pelo reenvio, arcará, por sua vez, apenas com o frete.

3.7.1. Agora nos casos onde o consumidor final se arrepender da compra, ou o produto apresentar defeito ou ainda chegar com avarias, o SELLER, também deverá se posicionar junto a FORNLOG e caso opte pelo reenvio deverá arcar com os custos operacionais (produto, frete e manuseio) pelo novo envio. CLÁUSULA QUARTA - DEVERES E RESPONSABILIDADES DA FORNLOG

4.1. Sem prejuízo das obrigações previstas neste Termo, constituem obrigações da FORNLOG:

i) Disponibilizar a Plataforma ao SELLER, para a comercialização de seus produtos e acesso aos Serviços disponíveis;

ii) Receber os pedidos via checkout integrado da FORNLOG ou Importação de Planilhas;

iii) Receber e processar os pagamentos dos consumidores, plataformas de pagamentos contratados pela FORNLOG ou por meio de por conta própria, encaminhando ao SELLER os valores referentes aos pedidos cuja confirmação de entrega tenha ocorrido até no máximo a data de fechamento de cada ciclo de pagamentos (definido a critério da FORNLOG, observadas obrigações legais e regulatórias), retida a remuneracão e os demais valores devidos a FORNLOG;

iv) Disponibilizar um canal, a fim de dar suporte ao SELLER;

v) Fornecer material base;

vi) Realizar testes nos produtos antes de expedi-los. Lembrando que o prazo de expedição é de 2 (DOIS) DIAS ÚTEIS contados da efetiva transação, salvo nas hipóteses de Caso Fortuito e/ou Força Maior, as quais serão expressamente notificadas;

vii) Realizar o serviço de manuseio dos produtos vendidos;

viii) Emitir nota fiscal dos produtos e manuseios, por meio de operação triangular. Ressaltando que a notas fiscal que será encaminhada ao cliente final em nome da empresa do SELLER, será emitida por meio do certificado digital A1 previamente fornecido;

4.2. A FORNLOG no que concerne a PLATAFORMA, ainda disponibilizará:

i) Página de venda básica com checkout integrado à Plataforma;

ii) Visão geral da loja compreendendo, dentre outros, acesso ao faturamento bruto do mês, últimas vendas, produtos mais vendidos;

iii) Taxas de conversões gerais da estrutura de vendas, relatório com informações de acesso dos usuários em suas páginas de vendas/checkout;

iv) Visualização do faturamento em tempo real;

v) Showroom com produtos disponíveis na sua loja dentro da Plataforma, separados por volume, faturamento, categorias, cadastrados previamente;

vi) Funis de Recuperação, onde o SELLER terá a possibilidade de recuperar: boletos vencidos ou vincendos, cartão recusado e upsell pós compra; 10

vii) Tela onde o SELLER poderá visualizar todas as transações, incluir histórico no cadastro do cliente e também possui filtros para facilitar a localização das transações, selecionar a loja, método de pagamento, status de pagamento, selecionar o produto, dentre outros;

viii) Possibilidade do SELLER acompanhar as vendas da sua loja, além de acompanhar o custo das transações;

ix) Tela que possibilitará o SELLER ver os créditos e débitos relacionados às vendas na sua conta;

x) Tela onde o SELLER conseguirá cadastrar novos usuários para acessar o sistema; e xi) Treinamento “FORNLOG STARTER” e FACEBOOK ADS.

4.3. Salvo com relação ao recebimento de pagamentos, que será realizado por meio de plataforma de pagamentos contratado pelo FORNLOG para esse fim ou pela própria FORNLOG, a FORNLOG não participa das transações que ocorrem entre o SELLER e os clientes fora da Plataforma, não assumindo qualquer obrigação com relação a tais transações, incluindo obrigações de caráter regulatório, fiscal, trabalhista, contratual, de consumo, ambiental, criminal ou de qualquer outra natureza.

4.4. A FORNLOG não garante o funcionamento ininterrupto da Plataforma, não se responsabilizando por eventuais falhas, suspensões e/ou indisponibilidades por qualquer motivo, incluindo por força de manutenções, reparos, atualizações, atos de terceiros, eventos de caso fortuito e força maior.

4.5. A FORNLOG não se responsabiliza, perante o SELLER, por quaisquer atos de má-fé dos clientes após a venda do produto pela Plataforma, como, por exemplo, mas não se limitando a solicitações de reenvio do produto após o recebimento pelo cliente.

4.6. Enviar notificações ao SELLER quando o estoque de determinados produtos estiver em baixa. Contudo, a FORNLOG não se responsabiliza pelos prejuízos gerados ao SELLER, caso este venha a vender algum produto que já não possua mais em estoque.

4.7. A FORNLOG se responsabiliza em comunicar ao SELLER, com antecedência mínima de 3 (três) dias, qualquer alteração nos preços dos produtos que o SELLER estiver comercializando, em decorrência de eventuais reajustes sofridos em qualquer fase da operação no que tange a compra/fabricação dos produtos adquiridos/fornecidos pela FORNLOG.

4.8. Notificar o SELLER e o seu cliente final, nas hipóteses em que o produto retornar para a FORNLOG e caso o SELLER opte por fazer o reenvio a FORNLOG não cobrará o manuseio, será cobrado apenas o frete de reenvio.


CLÁUSULA QUINTA – PAGAMENTOS

5.1 A FORNLOG, mediante plataforma de pagamentos ou diretamente, será responsável pelo recebimento dos valores pagos pelos clientes em razão dos produtos ofertados pelo SELLER na Plataforma e adquiridos pelos clientes, disponibilizando a plataforma de pagamento ou plataforma própria, para tal finalidade.

5.2 A FORNLOG ou a plataforma de pagamentos reterá o valor referente aos custos devidos pelo SELLER a FORNLOG conforme valores e percentuais constantes no Termo de Adesão no momento instrumento, assim que houver a confirmação do pagamento pelo cliente, repassando ao SELLER o valor remanescente.

5.2.1 O repasse de recursos de que trata a cláusula 5.2. acima será realizado de acordo com as informações de pagamento constantes do Termo de Adesão no momento instrumento, e desde que haja a entrega efetiva do produto que tenha sido vendido ao cliente, cabendo única e exclusivamente ao SELLER manter todos os dados indicados no 12 Termo de Adesão atualizados, não respondendo a FORNLOG por qualquer prejuízo gerado em razão de dados desatualizados.

5.2.1.1. A seu critério exclusivo, a FORNLOG poderá realizar a cobrança de uma taxa bancária administrativa no momento do repasse dos recursos ao SELLER.

5.2.2. O SELLER será responsável pelo recolhimento de todos os tributos relacionados à transação em questão, de acordo com a legislação tributária em vigor, não sendo nenhum valor devido pela FORNLOG a título de pagamento de tributos devidos pelo SELLER, com exceção do recolhimento do ISS sobre o valor da remuneração pela FORNLOG retida.

5.2.2.1 Na hipótese da FORNLOG ser responsabilizada por qualquer penalidade imposta pelo fisco, deverá o SELLER enviar todos os comprovantes e respostas necessárias para a referida resposta à fiscalização ou autuação, bem como arcar com todos os custos e prejuízos que ocasionar a FORNLOG, seja direta ou indiretamente, em razão de sua ação ou omissão, sem prejuízo do direito da FORNLOG rescindir imediatamente o Termo Contratual, sem prejuízo de perdas e danos.

5.2.3. Nas situações em que o produto retornar para a FORNLOG, o SELLER será notificado. Caso o SELLER opte por fazer o reenvio, o manuseio não será cobrado, mas somente o valor do frete.

5.3. A FORNLOG poderá, por si ou por meio de facilitador de pagamentos, sem prejuízo de qualquer outra medida contratual ou legal a respeito, reter valores devidos ao SELLER em decorrência de:

(i) Descumprimento deste TERMO pelo SELLER;

(ii) Suspeita de fraude ou qualquer outra ilegalidade cometida pelo SELLER, baseada em elementos plausíveis, a critério da FORNLOG;

(iii) Reclamações (independentemente da forma, incluindo, mas não se limitando a notificações e procedimentos extrajudiciais e/ou processos administrativos ou judiciais) decorrentes de ações ou omissões imputáveis ao SELLER que sejam movidas contra a SELLER;

(iv) Ações ou omissões indevidas realizadas pelo SELLER capazes de gerar, a critério da FORNLOG, riscos para o FORNLOG e/ou terceiros;

(v) Disposições legais ou determinação de autoridade pública impondo o bloqueio de valores a serem transferidos ao SELLER; 

(vi) Suspensão ou encerramento da participação do SELLER na Plataforma por justo motivo.

5.3.1. A liberação dos valores retidos previstas na cláusula 5.3. acima não significa, necessariamente, (i) que o descumprimento contratual foi sanado satisfatoriamente, ou (ii) uma renúncia, quitação, novação ou declaração pela FORNLOG de que o SELLER está regular com o cumprimento de suas obrigações, não tornando a FORNLOG responsável, nem isentando o SELLER de responsabilidade do SELLER associadas às situações que fundamentaram a retenção.

5.3.2. O valor retido nos termos da cláusula 5.3, poderá ser utilizado como meio de compensação aos dados e prejuízos sofridos pela FORNLOG, tais como

(i) valores despendidos com despesas, custos, perdas e danos que venha a sofrer, inclusive na seara judicial, arbitral e/ou administrativa, em razão de atos, fatos, pessoas ou coisas sob responsabilidade legal ou contratual do SELLER,

(ii) pagamento de multas e demais valores contratualmente devidos pelo SELLER em razão do descumprimento de obrigações do SELLER decorrentes deste Termo,

(iii) pagamento de empresas de auditoria eventualmente contratadas pela FORNLOG para apurar a precisão e veracidade dos dados de venda e entrega fornecidos pelo SELLER,

(iv) comprovada a fraude ou ilegalidade cometida pelo SELLER.

5.4. O SELLER declara ter ciência de que a FORNLOG poderá, a seu critério, aceitar diversos meios de pagamento para aquisição de produtos da FORNLOG, incluindo meios de pagamento relacionados a arranjos de pagamento de terceiros (como os arranjos de cartão de crédito). O SELLER deverá estar em conformidade com o disposto nas regras da FORNLOG e nas respectivas regras relacionadas a tais meios de pagamento;

5.5. A conta bancária indicada pelo SELLER deverá, obrigatoriamente, ser de titularidade do SELLER, não se responsabilizando a FORNLOG por dados bancários informados de forma incompleta ou errada.

CLÁUSULA SEXTA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. O SELLER, direta ou indiretamente, não poderá utilizar as marcas, logotipos, slogans, jargões ou outra propriedade intelectual do FORNLOG. É vedada a reprodução, divulgação e/ou veiculação do nome empresarial, da marca ou logotipo da FORNLOG pelo SELLER, em quaisquer meios de comunicação, tais como, mas não limitados a materiais de marketing, mídia – escrita, falada, televisiva, eletrônica (internet e intranet), dentre outros –, salvo mediante prévia e expressa autorização da FORNLOG.

6.2. O SELLER reconhece que a FORNLOG é o único titular da Plataforma e detém todos os direitos sobre o domínio www.fornlog.com e sobre o design, funcionalidade, aparência e código-fonte da Plataforma, bem como que tais direitos não poderão, por qualquer modo, ser reproduzidos ou copiados. 

CLÁUSULA SÉTIMA – PROTEÇÃO DE DADOS E SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

7.1. O SELLER processará e tratará dados dos clientes, de acordo com as finalidades específicas, expressamente assumidas em virtude de sua operação na Plataforma.

7.2. As PARTES declaram que cumprem toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal Brasileira, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto nº 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº13.709/2018, “LGPD”), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema.

7.2.1. Para os fins do Termo Contratual, são adotados os conceitos listados no art. 5º da LGPD.

7.3. Ao realizar qualquer atividade de tratamento, o SELLER se compromete a:

a) Garantir a confidencialidade e a integridade das informações;

b) Adotar medidas técnicas e administrativas de segurança da informação para evitar o uso indevido e não autorizado de dados pessoais;

c) Adotar medidas eficazes e capazes de comprovar a observância e o cumprimento das normas de proteção de dados pessoais, bem como garantir a revisão periódica das medidas implementadas;

d) Garantir a qualidade dos dados pessoais e a transparência sobre o tratamento em relação ao titular, bem como atender às suas requisições quando solicitado.

7.3.1. O SELLER disponibilizará a FORNLOG as informações que forem solicitadas para demonstrar o cumprimento pelo SELLER das suas obrigações definidas neste Termo Contratual.

7.3.2. O SELLER deve prestar assistência a FORNLOG caso seja necessário o fornecimento de informações para a autoridade fiscalizadora competente.

7.4.3. O SELLER deve prestar assistência a FORNLOG com relação a obrigações da FORNLOG de realizar avaliações de impacto de privacidade/proteção de dados sobre o processamento dos dados levado a efeito, conforme exigido pelas leis aplicáveis.

7.4.4. O SELLER deve exigir contratualmente que qualquer subcontratado ou parceiro comercial seu que venha a ter acesso a dados dos clientes, cumpra com as obrigações de confidencialidade e proteção de dados, as quais deverão ser, pelo menos, tão restritivas quanto aquelas que o SELLER deve cumprir nos termos aqui consignados.

7.4.5. Todos os dados, metadados e outras inteligências de mercado e operação gerados a partir dos dados e operações realizadas pela FORNLOG consistem em sua exclusiva propriedade intelectual e deverão permanecer devidamente protegidos nos termos da legislação em vigor.

7.4.5.1. O SELLER, salvo prévia autorização por escrito da FORNLOG, não poderá, em nenhuma hipótese, aproveitar-se do vínculo contratual com a FORNLOG e se valer da base de dados deste para aprimorar suas atividades ou realizar atividades estranhas a este Termo.

7.5. Durante o tratamento de dados pessoais, o SELLER se responsabiliza pela manutenção de registro escrito das atividades e pela adoção de padrões de segurança sustentados nas melhores tecnologias disponíveis no mercado, devendo:

a) Restringir o acesso aos dados mediante a definição de pessoas habilitadas e responsáveis pelo tratamento;

b) Adotar medidas técnicas e organizacionais de segurança que garantam a inviolabilidade, a confidencialidade, a disponibilidade e a integridade dos dados, através da implementação de:

(i) Mecanismos de autenticação de acesso aos registros, como sistemas de autenticação dupla para assegurar a individualização do responsável pela atividade;

(ii) Anonimização, pseudonimização e encriptação dos dados pessoais;

(iii) Recursos que permitam a restauração da disponibilidade e do acesso aos dados pessoais de forma rápida em caso de Incidente;

(iv) Processo de verificação contínua da implementação das referidas medidas técnicas e organizacionais;

c) Manter inventário detalhado dos acessos aos dados pessoais e aos registros de conexão e de acesso a aplicações, contendo o momento, a duração, a identidade do usuário ou do responsável pelo acesso e o arquivo acessado, inclusive quando tal acesso é feito para cumprimento das obrigações legais ou determinações definidas por autoridade competente;

7.6. Na ocorrência de qualquer incidente de segurança que envolva as informações tratadas em razão da presente relação contratual (“Incidente”), deverá o SELLER seguir um plano escrito e estruturado que deverá conter, minimamente, os seguintes passos:

a) Notificação imediata da FORNLOG, com tolerância de no máximo 24 (vinte e quatro) horas desde que o SELLER justifique o motivo da demora, por meio de canal específico definido pelas PARTES, devendo conter, no mínimo, as seguintes informações:

(i) data e hora do Incidente;

(ii) data e hora da ciência;

(iii) relação dos tipos de dados afetados pelo Incidente;

(iv) número de usuários afetados (volumetria do Incidente) e, se possível, a relação desses indivíduos;

(v) dados de contato do Encarregado do SELLER ou, não havendo encarregado, a outra pessoa junto à qual seja possível obter maiores informações sobre o ocorrido;

vi) descrição das possíveis consequências do evento;

b) Após notificada sobre o Incidente, o SELLER deverá alinhar as estratégias com a FORNLOG e providenciar:

(i) a notificação dos titulares afetados e da autoridade competente, como a Autoridade Nacional de Proteção de Dados, de acordo com a orientação e texto previamente aprovado por ambas as PARTES;

(ii) a adoção de um plano de ação que pondere os fatores que levaram à causa do Incidente e aplique medidas que visem garantir a não recorrência de Incidentes da mesma natureza.

7.6.1. Para os Incidentes que tenham sido causados comprovadamente por culpa do SELLER, esta será responsável por eventuais sanções aplicadas pelas autoridades competentes. Caso a FORNLOG assuma a responsabilidade por sanções atribuídas em razão do Incidente causado por culpa do SELLER, poderá a FORNLOG exercer o direito de regresso em relação a FORNLOG.

7.6.2. Em caso de acesso não autorizado aos dados dos clientes, da FORNLOG ou de qualquer terceiro vinculado ao FORNLOG, tais como, funcionários ou clientes, o SELLER, imediatamente após tomar ciência do ocorrido, deverá informar por escrito a FORNLOG, responsabilizando-se exclusivamente por todo e qualquer perda e dano que tal fato venha a causar a FORNLOG e a terceiros.

7.7. Caso o SELLER contrate auditoria externa ou empresa de segurança terceirizada, as informações confidenciais compartilhadas pela FORNLOG devem ser utilizadas apenas para fins de inspeção ou auditoria, devendo o SELLER assegurar a sua confidencialidade.

7.8. Caso o SELLER não garanta o tratamento adequado às finalidades deste Termo e à LGPD, ou comprometa a segurança, a confidencialidade e a integridade das informações compartilhadas pela FORNLOG, referentes a clientes, colaboradores e/ou terceiros, o SELLER

(i) será responsável pelos seus atos, bem como de seus respectivos funcionários, prepostos, representantes legais, contratados, terceiros relacionados ou qualquer pessoa que tenha tido acesso a esses dados; e

(ii) estará sujeita à incidência de multa não compensatória a ser paga a FORNLOG equivalente a 10% (dez por cento) do valor do Termo equivalente aos últimos 12 (doze) meses, sem prejuízo da necessidade de reparar eventuais perdas e danos, as quais não estarão sujeitas a qualquer limite (ainda que disposto de outra forma neste ou em outro instrumento celebrado entre as partes).

7.9. Ao término da relação entre as PARTES, o SELLER se compromete a eliminar, anonimizar e/ou bloquear o acesso às informações, em caráter definitivo ou não, que tiverem sido tratadas em decorrência do presente Termo, estendendo-se a eventuais cópias, de acordo com as recomendações da FORNLOG.

7.10. Mesmo após a rescisão deste Termo ou de outros acordos celebrados entre as PARTES, as obrigações do SELLER perdurarão enquanto ele tiver acesso, estiver em posse ou conseguir realizar qualquer operação de tratamento de dados pessoais envolvendo informações fornecidas pela FORNLOG.

CLÁUSULA OITAVA – CONFIDENCIALIDADE

8.1 Em decorrência deste Termo, cada Parte poderá, eventualmente, ter acesso às informações confidenciais de terceiros e da outra Parte, tais como propostas comerciais, informações tecnológicas, propriedade intelectual, segredos comerciais, informações financeiras, fiscais, contábeis, tributárias, cadastro de clientes, além de outras que não sejam disponíveis ao público em geral (“Informações Confidenciais”).

8.1.1 As disposições da cláusula sétima, que trata de proteção de dados e segurança da informação, deverão prevalecer sobre as disposições dessa cláusula caso as Informações Confidenciais sejam enquadradas na definição legal de dados pessoais.

8.2 As Partes se comprometem, por si e por seus prepostos, a não revelar as Informações Confidenciais ou fazer uso das mesmas, para seus propósitos, em qualquer circunstância, salvo se requeridas com base na legislação vigente, por ordem judicial ou órgão público, sob pena de ensejar a outra Parte pleitear a rescisão contratual com todas as cominações previstas neste Termo e ainda responder pelas perdas e danos incorridos.

8.3 É certo entre as Partes que todo e qualquer documento entregue ao SELLER, ou gerado por este, deverá ser devolvido a FORNLOG em caso de encerramento do presente Termo Contratual, independentemente do motivo. Em caso da impossibilidade de devolução/entrega a FORNLOG, referidos documentos deverão ser destruídos pelo SELLER, imediatamente após o encerramento do Termo Contratual.

CLÁUSULA NONA – VIGÊNCIA E RESCISÃO

9.1. O presente Termo entrará em vigor na data da assinatura do Termo de Adesão e permanecerá vigente por prazo indeterminado, condicionada, contudo, ao pagamento das mensalidades para utilização da Plataforma.

9.2. Este Termo Contratual poderá ser rescindido de pleno direito e independente de qualquer interpelação judicial, por qualquer das Partes, sem prejuízo da apuração de perdas e danos, bastando que, para tanto, a Parte inadimplente seja cientificada por escrito, diante da ocorrência das seguintes hipóteses, sem prejuízo das demais hipóteses previstas em lei ou no corpo deste Termo:

i) Descumprimento comprovado, pelo SELLER, de qualquer obrigação prevista neste Termo Contratual e no Termo de Adesão, que não seja possível de ser sanada no prazo de 5 (cinco) dias a contar da comunicação pela FORNLOG;

ii) Falta de repasse injustificada, pela FORNLOG, dos valores acordados no Termo Contratual, desde que o atraso supere 7 dias ininterruptos;

iii) Caso a FORNLOG identifique a qualquer tempo, irregularidades graves, incluindo fraudes, propaganda enganosa, crime contra o consumidor ou as relações de consumo, descumprimento de obrigações de confidencialidade, descumprimento de obrigações de proteção de dados e segurança da informação, dentre outras;

iv) Caso o SELLER requeira ou tenha decretada a sua falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, insolvência e/ou dissolução.

9.3. Este Termo Contratual também poderá ser rescindido de pleno direito e independente de qualquer interpelação judicial, nas seguintes hipóteses:

i) Quando uma situação de força maior, nos termos da lei, ou seus efeitos subsistam por um período superior a 15 (quinze) dias, sem que sejam devidos quaisquer valores a título de multa ou indenização;

ii) Quando houver a alteração do objeto ou do capital social do SELLER de forma a modificar substancialmente a atividade, ou ainda, quando houver transferência do controle societário do SELLER para um controlador que seja concorrente direto da FORNLOG, sem que haja a aprovação prévia da FORNLOG para tanto.

9.4. O presente Termo Contratual poderá ainda ser resilido imotivadamente por qualquer das Partes, a qualquer tempo e sem ônus para as Partes, no resguardo de seus interesses. Em qualquer hipótese de resilição, tal decisão deverá ser informada à outra Parte, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

9.5. Independentemente da forma de rescisão, o SELLER se compromete a realizar todas as eventuais trocas e ressarcimentos pendentes, dentro do prazo estipulado com o cliente final, permanecendo em vigor todas as obrigações do SELLER perante os clientes e a FORNLOG, pelo prazo máximo previsto na legislação aplicável, e a FORNLOG repassará todos os valores devidos ao SELLER até então.

CLÁUSULA DÉCIMA – MODIFICAÇÕES CONTRATUAIS

10.1. As disposições previstas neste Termo Contratual poderão ser alteradas a qualquer tempo pela FORNLOG, sendo certo que tais alterações serão comunicadas com antecedência ao SELLER, de 5 (cinco) dias do início da vigência das novas condições, as quais serão publicados por meio da área do SELLER na Plataforma e/ou por meio de e-mail a ser encaminhado para o endereço eletrônico do SELLER cadastrado.

10.2. É de responsabilidade do SELLER verificar, de forma regular, o Termo Contratual registrado vigente para assegurar que sua operação é viável por meio da Plataforma, assim como se informar sobre todas as alterações, avisos e/ou notificações encaminhadas pela FORNLOG.

10.3. Valerá a versão mais atualizada do Termo Contratual, sendo que a utilização da Plataforma pelo SELLER, após a entrada em vigor da nova versão, constituirá em sua expressa anuência e aceitação.

10.3.1. O SELLER terá a faculdade de rescindir o Termo Contratual, nos termos da cláusula 9.4. acima caso manifeste sua discordância com qualquer alteração realizada no Termo Contratual após o prazo de 5 (cinco) dias indicados na cláusula 10.1 acima.

10.3.2. Caso o SELLER manifeste sua discordância acerca das alterações do Termo Contratual dentro do prazo de 5 (cinco) dias, não havendo acordo com a FORNLOG, o SELLER poderá encerrar o Termo Contratual no referido prazo de 5 (cinco) dias. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. As Partes declaram que possuem todos os direitos necessários à formalização deste Termo Contratual, bem como que respeitam toda a legislação e regulamentação aplicáveis às suas atividades, assumindo as obrigações ora previstas perante a outra Parte e terceiros.

11.2. O SELLER não poderá ceder, dar em garantia ou transferir a terceiros, no todo ou em parte, os direitos e obrigações oriundos do presente Termo Contratual, salvo com a prévia anuência do FORNLOG.

11.2.1. O FORNLOG poderá ceder ou transferir livremente os direitos do presente Termo Contratual a quaisquer terceiros.

11.2.2. Será nula a cessão, garantia ou transferência efetuada em desacordo com esta cláusula, não produzindo quaisquer efeitos.

11.3. Ressalvado o disposto na cláusula 9.3 (ii), cada Parte poderá, a qualquer momento, modificar, transferir ou ceder o controle de seu capital social, independentemente de anuência da outra Parte, mas deverá haver a comunicação prévia à Parte contrária para tanto.

11.4. As Partes se obrigam a respeitar, na execução das obrigações que constituem objeto do presente Termo Contratual, toda a legislação aplicável, em especial, a Lei 8.078/1990 – Código de Defesa do Consumidor e Lei n. 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.

11.5. O presente Termo Contratual obriga e beneficia as Partes contratantes, por si e por seus sucessores a qualquer título.

11.6. As Partes reconhecem que este Termo Contratual substitui quaisquer acordos anteriores que eventualmente possuam sobre o objeto desta contratação, verbais ou escritos.

11.7. No caso de tribunal ou juízo competente julgar ilegal, nula ou ineficaz qualquer estipulação deste Termo Contratual, as previsões restantes permanecerão em plena força e vigor. Caso a estipulação ou estipulações julgadas ilegais, nulas ou ineficazes sejam de ordem a afetar substantivamente o equilíbrio das Partes perante o presente Termo Contratual, elas deverão negociar, de boa-fé, alternativa que, não contendo os vícios da estipulação ou estipulações invalidadas, reflitam, na maior extensão possível, as intenções originárias.

11.8. A tolerância de uma Parte para com a outra, relativamente ao descumprimento de qualquer das obrigações ora assumidas, não será considerada novação ou renúncia a qualquer direito, constituindo mera liberalidade, que não impedirá a Parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste Termo Contratual, a qualquer tempo.

11.9. As Partes declaram, neste ato, que exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Termo Contratual, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das Partes e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade.

11.10. As Partes declaram que sempre guardarão na execução deste Termo Contratual os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também, tanto na sua negociação, quanto na sua celebração, celebrado sem qualquer vício, erro, dolo ou coação.

11.11 Todas as comunicações ou notificações necessárias ao cumprimento do objeto deste Termo Contratual poderão ser realizadas diretamente na Plataforma, quando disponível, ou e-mail indicados no Termo de Adesão, o que as Partes declaram aceitar, neste ato, ficando a validade da comunicação condicionada ao aviso de recebimento ou protocolo, sob pena de serem tidas como não recebidas.

11.11.1. Qualquer alteração nos endereços e informações de contato do SELLER constantes do Termo de Adesão deverá ser imediatamente comunicada a FORNLOG, por escrito, sob pena de as comunicações enviadas pela FORNLOG aos endereços e informações de contato do SELLER constantes do Termo de Adesão serem entendidas como entregues para todos os fins de direito.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – LEGISLAÇÃO E FORO

12.1 Este Termo Contratual será regido, interpretado e executado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

12.2 As Partes elegem o foro da Comarca de Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro para dirimir eventuais dúvidas oriundas do presente Termo Contratual, com exceção de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ou venha a ser.

12.3 Estes Termos e Condições e seus Anexos foram elaborados na Cidade de Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro, em 10 de agosto de 2021.